A Lei Complementar 214/2025, publicada para regulamentar a incidência do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), define critérios rigorosos para transações realizadas entre partes relacionadas. O dispositivo, considerado um dos pontos centrais da reforma tributária, reforça o caráter antielisivo do novo sistema e já consta como prioridade de fiscalização da Secretaria da Fazenda de São Paulo (SEFAZ-SP).
Quem são as partes relacionadas
O artigo 5º da lei estabelece que duas entidades são consideradas relacionadas quando existe vínculo capaz de influenciar o preço ou as condições de uma operação. A norma menciona:
- Relação de controle direto (matriz e filial) ou indireto (cadeia de controladas);
- Influência significativa, presumida quando o investidor detém 20% ou mais do capital com direito a voto;
- Vínculo pessoal, incluindo sócios e parentes até o terceiro grau que participem das decisões empresariais.
O alcance da definição inclui ainda pessoas físicas ou jurídicas que, mesmo sem participação societária majoritária, exerçam poder relevante sobre políticas financeiras ou operacionais da outra parte.
Regra de valoração a preço de mercado
O ponto central da disciplina é a obrigação de aplicar o valor de mercado às transações internas de conglomerados. Caso o preço praticado fique abaixo ou acima do patamar que seria cobrado entre empresas independentes, a autoridade fiscal poderá desconsiderar o valor declarado e arbitrar a base de cálculo. O procedimento evita que grupos econômicos reduzam artificialmente a incidência de IBS e CBS.
Exemplo citado pela norma ilustrativa: se a empresa A fornece matéria-prima à controlada B por R$ 10, quando o preço usual é R$ 100, a fiscalização poderá tributar a operação considerando o valor de mercado, elevando a base tributável para R$ 100.
Ônus da comprovação
Cabe ao contribuinte reunir documentação que comprove a adequação do preço. A empresa deve guardar estudos, contratos, análises de mercado e demonstrações financeiras capazes de demonstrar que o valor praticado corresponde a condições similares às de negociações livres. A ausência ou insuficiência desses registros fortalece o poder da SEFAZ-SP para requalificar a operação e cobrar diferenças de imposto acrescidas de multa e juros.
Conceitos de controle e influência
A lei diferencia controle de influência significativa. Controle é o poder de determinar políticas financeiras ou operacionais de outra entidade, seja por participação societária majoritária, seja por acordos de voto ou combinação de direitos. Influência significativa, por sua vez, ocorre quando a participação societária é relevante, mas não chega a garantir comando total. O percentual de 20% do capital votante, previsto no artigo 5º, serve como presunção de influência, mas pode ser afastado se não houver efetivo poder de decisão.
Impacto na fiscalização paulista
Com a entrada em vigor do novo sistema de IBS e CBS, as operações intragrupo passaram a integrar a rotina de auditoria eletrônica da SEFAZ-SP. Grandes conglomerados instalados no estado terão suas cadeias de valor mapeadas e cruzadas com parâmetros de mercado. Qualquer indício de subfaturamento ou superfaturamento acionará a aplicação automática da regra de valor de mercado prevista na Lei 214/2025.
Auditores deverão analisar estruturas societárias, contratos de fornecimento, políticas de preços de transferência e demonstrações contábeis. A lei exige abordagem multidisciplinar: conhecimento de direito tributário, contabilidade societária e finanças corporativas será indispensável para identificar manipulações de base de cálculo.
Ferramenta antielisão
O mecanismo antielisivo previsto no IBS e CBS alinha-se às práticas internacionais de preços de transferência. Segundo o texto legal, o objetivo é garantir isonomia tributária entre empresas independentes e grupos econômicos. Ao obrigar o uso de preços praticados em mercado aberto, o legislador pretende neutralizar estratégias que transferem lucros para empresas com menor carga tributária, dentro do mesmo conglomerado.
Fiscalização intensa a partir de 2026
Com a publicação da lei em 2025 e a proximidade da implementação completa do IBS e CBS, a SEFAZ-SP confirmou que a verificação dessas operações será prioridade nos anos iniciais do novo sistema. A expectativa é de aumento da arrecadação ao impedir a erosão de base tributária motivada por preços artificiais.
A Lei Complementar 214/2025 já está em vigor e suas disposições aplicam-se a todas as operações realizadas entre partes relacionadas a partir da data de publicação, alcançando empresas estabelecidas ou com efeitos fiscais no Estado de São Paulo.
As empresas que integram grupos econômicos devem revisar políticas internas, atualizar contratos e preparar documentação comprobatória para demonstrar que as transações obedecem ao valor de mercado. O descumprimento das regras pode resultar em autuação, glosa de créditos e penalidades previstas na legislação tributária estadual e federal.
